Mustervertrag Assed-Deal.
Die wichtigsten Vertragsinhalte für einen Asses-Deal.
Autor: Manfred Schenk
Ein Asset Deal ist eine gängige Methode, um ein Unternehmen oder Teile davon zu verkaufen. Hierbei werden nicht die Anteile des Unternehmens übertragen, sondern die einzelnen Vermögenswerte. Ein gut ausgearbeiteter Vertrag ist dabei unerlässlich, um mögliche Streitigkeiten zu vermeiden und klare Verhältnisse zu schaffen. In diesem Beitrag wird erläutert, welche Bestandteile ein Mustervertrag für einen Asset Deal enthalten sollte und worauf besonders zu achten ist.
Was ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal ist ein Unternehmenskauf, bei dem nicht das gesamte Unternehmen als juristische Einheit verkauft wird, sondern einzelne Vermögenswerte und Schulden. Diese können zum Beispiel Maschinen, Gebäude, Lagerbestände, Patente oder auch Kundenbeziehungen sein. Der Käufer erwirbt also die wirtschaftlichen Werte und geht nur die Verpflichtungen ein, die explizit im Vertrag festgehalten sind. Dies unterscheidet den Asset Deal vom Share Deal, bei dem die Unternehmensanteile und damit auch alle Rechte und Pflichten übernommen werden.
Wichtige Bestandteile eines Mustervertrags
Ein Mustervertrag für einen Asset Deal sollte klar strukturiert und umfassend sein. Im Folgenden werden die wichtigsten Bestandteile eines solchen Vertrags erläutert:
1. Präambel
Die Präambel dient zur Einleitung und enthält die grundlegenden Informationen über die Vertragsparteien und die Intention des Vertrages. Hier wird festgehalten, wer der Verkäufer und wer der Käufer ist, sowie die grundlegenden Ziele des Asset Deals.
2. Definitionen
Um Missverständnisse zu vermeiden, sollten im Vertrag alle wichtigen Begriffe definiert werden. Dies können beispielsweise „Vermögenswerte“, „Schulden“, „Kaufpreis“ oder „Übergabedatum“ sein.
3. Gegenstand des Vertrags
Hier wird detailliert aufgelistet, welche Vermögenswerte und Schulden vom Käufer übernommen werden. Dies umfasst materielle Güter wie Maschinen und Immobilien sowie immaterielle Güter wie Patente und Kundenverträge. Wichtig ist, dass diese Liste so vollständig und genau wie möglich ist.
4. Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
Der Kaufpreis sollte klar und eindeutig festgelegt werden. Ebenso wichtig sind die Zahlungsmodalitäten: Wird der Preis in einer Summe oder in Raten gezahlt? Gibt es eine Anzahlung? Welche Sicherheiten werden verlangt?
5. Übergabe der Vermögenswerte
Dieser Abschnitt regelt, wie und wann die Übergabe der Vermögenswerte erfolgt. Hier sollte festgelegt werden, ob es eine Übergabeprotokoll gibt und wie der Zustand der Vermögenswerte überprüft wird.
6. Garantien und Haftung
Um rechtliche Sicherheit zu gewährleisten, sollten Garantien und Haftungsfragen klar geregelt sein. Der Verkäufer sollte garantieren, dass er der rechtmäßige Eigentümer der Vermögenswerte ist und diese frei von Rechten Dritter sind. Ebenso sollte geregelt sein, welche Haftungen der Käufer übernimmt und welche beim Verkäufer verbleiben.
7. Wettbewerbsverbot
Oft wird im Vertrag auch ein Wettbewerbsverbot für den Verkäufer festgelegt. Dies soll verhindern, dass der Verkäufer nach dem Verkauf direkt wieder ein ähnliches Geschäft aufnimmt und somit dem Käufer Konkurrenz macht.
8. Geheimhaltung
Gerade in sensiblen Branchen ist eine Geheimhaltungsvereinbarung wichtig. Hier wird festgelegt, dass beide Parteien keine vertraulichen Informationen an Dritte weitergeben dürfen.
9. Schlussbestimmungen
In den Schlussbestimmungen werden allgemeine rechtliche Aspekte geregelt. Dazu gehören beispielsweise der Gerichtsstand, die anwendbare Rechtsordnung und die Schriftformklausel. Auch Änderungen und Ergänzungen des Vertrags sollten hier festgehalten werden.
Fazit
Ein Mustervertrag für einen Asset Deal sollte sorgfältig und detailliert ausgearbeitet sein, um alle Eventualitäten abzudecken und beide Parteien rechtlich abzusichern. Die hier vorgestellten Bestandteile sind dabei als Grundlage zu verstehen. Je nach individueller Situation und Branche können weitere Punkte relevant sein. Es ist daher empfehlenswert, einen spezialisierten Rechtsanwalt zu Rate zu ziehen, um sicherzustellen, dass der Vertrag alle notwendigen Regelungen enthält und rechtlich einwandfrei ist.
Mit einem gut durchdachten Vertrag steht einem erfolgreichen Asset Deal nichts mehr im Wege. Unternehmerinnen und Unternehmer, die ihre Firma verkaufen wollen, sollten sich daher intensiv mit diesem Thema auseinandersetzen und gegebenenfalls professionelle Unterstützung in Anspruch nehmen.